Récit. L’aventure périlleuse de Rita Zniber dans le marché français des spiritueux

La PDG de Diana Holding, groupe bâti par Brahim Zniber, a décidé dès sa prise de fonction en 2014 de se lancer dans une stratégie d’internationalisation en rachetant notamment le groupe français Belvédère, devenu Marie Brizar Wine & Spirit. Sept années plus tard, cette stratégie annoncée comme un moyen de pérennisation de l’empire Zniber tourne à la catastrophe. Histoire d’une ambition ratée.

Récit. L’aventure périlleuse de Rita Zniber dans le marché français des spiritueux

Le 5 mai 2021 à 21h21

Modifié 6 mai 2021 à 11h49

La PDG de Diana Holding, groupe bâti par Brahim Zniber, a décidé dès sa prise de fonction en 2014 de se lancer dans une stratégie d’internationalisation en rachetant notamment le groupe français Belvédère, devenu Marie Brizar Wine & Spirit. Sept années plus tard, cette stratégie annoncée comme un moyen de pérennisation de l’empire Zniber tourne à la catastrophe. Histoire d’une ambition ratée.

Tout a commencé en avril 2014, date de la passation des pouvoirs entre feu Brahim Zniber et son épouse, Rita Maria Zniber.

Nommée PDG de l’empire bâti depuis l’indépendance du Maroc par celui qu’on appelait le « seigneur des tonneaux », Rita Maria Zniber veut vite marquer la rupture avec l’ancienne ère. Elle décide ainsi de se lancer dans une entreprise que Diana Holding, structure de contrôle des nombreuses filiales dans l’agriculture, l’agroalimentaire, la viticulture, la distribution, n’avait jamais osé de toute son histoire : acquérir des firmes à l’international, et pas n’importe où : en Europe. Au moment où la tendance à l’époque dans le monde marocain des affaires au Maroc était de voir plutôt au sud…

Cinq mois à peine après sa nomination, en septembre 2014, des avis successifs de l’Autorité française des marchés financiers (AMF) annoncent l’arrivée dans le tour de table du groupe coté à l’Euronext Paris, Belvédère, et connu pour sa célèbre Vodka Sobieski, la liqueur Marie Brizard ou encore le William Peel, 6ème marque mondiale de Scotch Whisky et la 1ère en France, d’un invité surprise : le Marocain Diana Holding.

Celui-ci commence par franchir le seuil de 5%, puis de 10%, avant de monter à 13,14%, devenant ainsi, et en moins d’un mois (entre le 04 et le 29 septembre) l’actionnaire de référence d’un groupe français à l’actionnariat très éclaté.

Rita Maria Zniber, qui débourse pour cette première opération plus de 40 millions d’euros, réalise un « coup de maître» comme la qualifie la presse financière de l’Hexagone. Profitant d’une bataille qui opposait les créanciers de la société et ses dirigeants et qui a failli faire tomber ce géant des spiritueux, elle s’engouffre dans la brèche et devient la principale actionnaire du groupe. Un groupe qui a frôlé la banqueroute entre 2008 et 2012 mais qui a vu sa situation se redresser en 2013, avec un bénéfice net de 190 millions d’euros. Et un chiffre d’affaires de 859 millions de dirhams, soit trois fois plus que ce que génère l’empire agricole bâti par son mari, à la retraite (3 milliards de dirhams, soit 270 millions d’euros).

Mettre 40 millions d’euros pour contrôler une telle affaire, qui détient des marques mythiques et entame un cycle de redressement pour une capitalisation boursière de 310 millions d’euros, c’était pour tout analyste qui se respectait, pas trop cher payé.

Un premier « fait d’armes » assez spectaculaire

Venue à Paris en Octobre 2014 pour assister à son premier Conseil d’administration en tant que nouvelle « propriétaire» des lieux, Rita Maria Zniber déclare à la presse que « cette opération n’est que le premier pas vers l’internationalisation du groupe. Nous préparons d’autres opérations de croissance externe, notamment en Afrique ».

« Le dossier a été monté en un temps record. J’ai été contactée par un banquier français durant l’été, par l’intermédiaire d’un courtier marocain. J’ai vite étudié le sujet avec mes équipes et tranché. Toute l’opération a été montée en moins de trois mois… », déclare-t-elle au magazine Jeune Afrique.

Elle n’hésite pas non plus à afficher clairement ses intentions quant à sa présence dans le tour de table de Belvédère : «L’entrée dans le capital de Belvédère est mon premier fait d’armes dans le groupe. Mais ce n’est qu’un début », déclare-t-elle au magazine Jeune Afrique.  « Nous allons continuer d’acheter le titre en Bourse pour renforcer notre position d’actionnaire de référence. L’objectif est de créer le maximum de synergies avec Belvédère, notamment dans la partie vins, où nous disposons d’un grand savoir-faire ».

Des intentions qu’elle ne tardera pas à concrétiser : le 26 mars 2015, six mois à peine après son premier coup d’éclat, un nouvel avis de l’AMF annonce le franchissement par Diana Holding du seuil des 15% du capital du groupe français de spiritueux.

Rita Maria Zniber passe de 13,14% à une part de 16,61% dans le capital, pour un investissement de plus de 10 millions d’euros, et annonce dans un courrier adressé au gendarme français du marché financier qu’elle n’exclut pas de «poursuivre ses acquisitions d’actions Belvédère ». Son objectif :  en prendre le contrôle et avoir une position qui lui permettrait de fléchir sa stratégie et peser dans les décisions des assemblées générales.

La nouvelle de la montée en force de Diana Holding fait flamber le cours de l’action en Bourse. S’échangeant à moins de 10 euros en septembre 2014, le titre Belvédère monte à plus de 17 euros en mars 2015. Il figure alors dans le top ten des meilleures hausses de la Bourse de Paris avec une performance annuelle de 58%.

Décidée à prendre le contrôle du Conseil d’administration du groupe, elle noue dans la foulée (en mai 2015) une coalition avec le groupe Castel, qui s’est invité également dans le tour de table de Belvédère quelques mois après l’arrivée dans son Conseil d’administration de Rita Maria Zniber.

A travers la structure DF Holding, Castel possède 4,94% de Belvédère, rebaptisé entre-temps Marie Brizard Wine & Spirit (MBWS). Une part qui fait du tandem Zniber-Castel le nouveau maître du groupe, avec 22,97% du capital, Diana Holding ayant acquis 185.000 nouvelles actions en mai 2015, loin devant le deuxième actionnaire et ses petits 5%…

La stratégie offensive de Rita Maria Zniber semble payante. Mais la dame de fer de Meknès s’avère encore plus gourmande. Disposant déjà de deux sièges au Conseil d’administration qu’elle occupe depuis fin 2014 avec son collaborateur Mehdi Bouchaara (ancien DG adjoint des Celliers de Meknès et conseiller en stratégie et développement de Rita Zniber), Rita Maria Zniber montre ses vraies visées.

Lors de l’assemblée générale du groupe tenue, le 30 juin 2015, quelques semaines après son alliance avec Castel, elle exige la démission des quatre administrateurs indépendants du groupe français dont le président, Benoît Hérault. Et annonce sa volonté de prendre le contrôle du Conseil d’administration : sur huit membres, elle propose la cooptation de quatre membres indépendants et quatre représentants de Diana Holding – Castel dans un Conseil où elle serait désormais la Présidente. Une opération qui lui permettrait de contrôler le groupe coté en Bourse, régner sur ses organes de gouvernance sans avoir à acquérir de nouveaux titres ou d’avoir à lancer une OPA comme le veut la tradition.

Des appétits qui font réveiller un grand loup de la finance

Une offensive qui passera mal et lui créera de grandes inimitiés au sein même de son Conseil.

Pour la contrer, un homme pas comme les autres dans le paysage français des affaires, resté jusque-là spectateur, sort de son silence. Et décide d’en découdre avec cette inconnue venue jouer aux Cow Boy dans son propre terrain.

Cet homme n’est autre que Jean-Pierre Cayard, 15ème fortune de France selon le classement du magazine Challenge, entré depuis peu dans le capital de MBWS avec une part de 6%. Avec une fortune estimée en 2015 à 2,8 milliards d’euros par Forbes, le milliardaire français n’est pas qu’un simple actionnaire qui fait de la figuration. Il est à la tête d’un groupe familial, hérité de son père, qui opère également dans les spiritueux, La Martiniquaise, deuxième acteur du secteur en France.

Concurrent de MBWS, son entrée en douceur dans le capital de la société avait déjà suscité les interrogations du marché. Mais la Cofepp, maison mère du groupe de la famille Cayard et son véhicule financier dans MBWS a toujours nié des intentions de contrôle ou de montée en force dans le capital. Des déclarations qui se sont avérées être plus tard un pur bluff, comme dans un jeu de poker menteur où Rita Maria Zniber, visiblement pas habituée aux casinos et au jeu des batailles boursières des grandes places financières, n’a pas repéré.

Le milliardaire français, un des leaders du marché des spiritueux, use de son réseau, sa force de frappe, et son charisme pour retourner les administrateurs de MBWS contre Rita Maria Zniber, en faisant échouer, malgré la petite part qu’il détient, sa tentative de prise de contrôle.

Soutenu par un allié de circonstance, la très puissante Association de défense des actionnaires minoritaires (Adam) qui a dénoncé une « tentative de putsch » de Diana Holding, et par d’autres actionnaires institutionnelles de la société, la Cofepp réussit à isoler le tandem Zniber-Castel et à garantir l’indépendance du Conseil d’administration.

Le coup de poignard dans le dos du Groupe Castel

Acculée, Rita Zniber accepte le fait accompli et revoit ses ambitions à la baisse. Elle n’obtiendra que quatre sièges d’administrateurs, représentant aussi bien Diana Holding que Castel. Le reste ne changera pas. Sauf pour Cayard qui obtient un siège, où il place son épouse, Edith Cayard.

La guerre est désormais déclarée, mais elle se joue à armes inégales. Rita Maria Zniber ne pouvant affronter le numéro 2 du secteur français des spiritueux qui génère pas moins de 900 millions d’euros de chiffre d’affaires (plus de trois fois les revenus annuels de Diana Holding), et son patron à la fortune colossale et surtout un habitué des acquisitions, des OPA et des guerres financières.

Cachant ses intentions au marché, et annonçant à diverses reprises qu’il ne comptait pas monter davantage dans le capital de MBWS, le groupe Cayard ne rate pourtant aucune occasion pour ramasser le maximum de titres. Et ce par tous les moyens : en convertissant les lourdes dettes du groupe en actions, en souscrivant massivement à des augmentations de capital successives qui visaient à recapitaliser le groupe et que les autres actionnaires de la firme ne pouvaient suivre…

Des culbutes qui lui permettent petit à petit de passer d’une part de 6% en 2015 à 16,05% en août 2016, puis à 21,89% en février 2017 avant de franchir le seuil des 50% du capital fin 2019, avec une part de 51%. Des actions qui ont toutes été acquises hors marché…

Une bataille financière où Cayard a mis tout son poids dans la balance pour diluer Diana Holding dans le capital. Et qui poussera son allié Castel, sentant le vent tourner, à jeter l’éponge dès 2017, en cassant son alliance avec Madame Zniber.

Le 22 mai 2017, une dépêche de quelques lignes sort dans la presse financière française annonçant la démission du représentant du Groupe Castel du Conseil d’administration de MBWS. Motif invoqué: « mieux refléter la structure du capital de la société ». Castel annonce dans la même dépêche que « DF Holding (Groupe Castel) a notifié à Marie Brizard Wine & Spirits, le 19 mai 2017, sa décision de mettre un terme au concert qui l’unissait à Diana Holding ».

Pire encore, Laurence Dequatre, représentant DF Holding dans le CA de MBWS cède son fauteuil à la Cofepp… Un véritable coup de poignard dans le dos pour Diana Holding, qui se retrouve désormais seule face au rouleau compresseur Jean-Pierre Cayard.

Aucune source au groupe Castel, qui a pourtant essuyé de lourdes pertes dans cette affaire, ne s’est expliquée sur cette machine arrière, laissant place aux rumeurs les plus loufoques. Certains évoquant un accord secret entre Cayard et Castel pour détrôner Zniber, d’autres parlant du sens des affaires du groupe Castel qui a vu juste dans le jeu de la Cofepp et a décidé de limiter ses pertes, quand d’autres lient ce divorce au décès de Brahim Zniber survenu fin septembre 2016, et qui selon les bruits du marché était le garant de cette alliance entre son épouse et le groupe Castel.

Isolée, Rita Maria Zniber n’a d’autres choix que de rester dans sa tranchée, subissant les attaques de la Cofepp.

Défaite, Rita Maria Zniber sort avec de lourds dégâts

Le coup de grâce à la présence de Diana Holding dans le tour de table de MBWS sera donné le 2 février 2021 en pleine pandémie du Covid-19.

Négociant depuis 2019 une solution au surendettement du groupe, la Cofepp conclut un accord avec les banquiers du groupe qui consiste en la réalisation d’une augmentation de capital de plus de 100 millions d’euros. Un renflouement qui sera assuré essentiellement par la famille Cayard, par l’apport de cash frais et par la compensation des créances détenues par les banques sur le groupe.

Une opération d’ingénierie financière qui fera monter la Cofepp de 51% du capital à une part de plus 70%… Pour Rita Maria Zniber, c’est une défaite totale : arrivée en grande star en 2014 pour réaliser le « coup du siècle », elle se retrouve aujourd’hui avec une part d’à peine 3,52% (contre plus de 16% en 2015) pour des actions qui ne valent plus que…1,4 euro, contre un prix d’acquisition moyen de 10 euros entre septembre 2014 et mars 2015.

Un cours qui a fléchi depuis 2016 sous le regard « complice » de la Cofepp, dont l’intérêt, selon des analystes parisiens, était de voir l’action péricliter pour faire encore plus mal à son adversaire marocain et continuer son projet de prise de contrôle à moindre coût.

« Au final, ayant voulu acheter seul Marie Brizard pour 185 millions d’euros en 2010, Cayard réussit à l’avoir pour cadeau avec un portefeuille encore plus large de marques portées par MBWS. Avec cette opération, Jean-Pierre Cayard a fait passer le chiffre d’affaires de son groupe de 900 millions à 1,4 milliard d’euros hors droits et taxes. C’est bien joué», commente un boursicoteur français.

Dans cette aventure parisienne, financée par une dette de 55 millions d’euros contractée auprès de la BMCE Bank, Rita Maria Zniber a fait perdre à son groupe pas moins de 50 millions d’euros. Des pertes latentes puisqu’elle n’a pas encore cédé le petit paquet d’actions qu’il lui reste, mais qui sont inscrites dans le bilan consolidé du groupe au Maroc, comme les dettes colossales nées de cette opération d’internationalisation.

Pire, les achats réalisés par Diana Holding en 2015 ont déclenché une enquête de l’Autorité françaises des marchés financiers qui soupçonnait le groupe marocain, son PDG ainsi que son allié Castel de délit d’initié. Une enquête qui a duré 4 longues années et où la patronne de Diana Holding a été malmenée, au point que les enquêteurs de l’AMF se sont permis de lui saisir son smartphone et toutes ses données personnelles, alors qu’elle était de passage à Paris pour assister à une assemblée générale du groupe en avril 2017.

Une saisie que la Cour de cassation qualifiera trois ans plus tard, le 14 octobre 2020, d’illégale, rendant justice à Rita Maria Zniber face aux méthodes musclées du gendarme français des marchés. Ce qui n’empêchera pas la Commission des sanctions de l’AMF d’infliger, ce 29 avril 2021, à Rita Maria Zniber et son groupe Diana Holding de lourdes amendes d’un total de 16 millions d’euros, faisant ainsi porter aux actionnaires marocains de MBWS le plus gros de la peine.

Les autres actionnaires de MBWS, également soupçonnés de délit d’initié, n’ont écopé que de 2 millions pour Serge Heringer (administrateur du groupe depuis 2015) et d’un petit 100.000 euros pour le Groupe Castel et la Cofepp de la famille Cayard, actionnaire majoritaire de MBWS.

« Une grande injustice », selon une source autorisée s’exprimant au nom du groupe Diana Holding qui nous informe que le groupe déposera dans les prochains jours un recours contre cette décision. «Nous allons aller en appel et au-delà si nécessaire », nous déclare notre source.

« Dès le départ, l’AMF s’est persuadée que Diana Holding avait quelque chose à se reprocher, puisque cette société marocaine (inconnue du régulateur français) lui avait été faussement présentée comme étant la « complice » de l’ancien PDG de Belvédère (Jacques Rouvroy) que l’AMF avait déjà sanctionné à de multiples reprises pour des abus de marché. C’est le nouveau directeur général de Belvédère/MBWS (Jean-Noël Reynaud) qui avait lancé l’AMF sur cette « fausse piste », pour neutraliser Diana Holding qui menaçait de prendre le contrôle de Belvédère/MBWS lors de l’assemblée générale du 30 juin 2015, projet auquel Madame Zniber a finalement renoncé pour ne pas donner du crédit aux accusations mensongères dont elle faisait alors l’objet », relate notre source, comme pour montrer la mauvaise foi de l’AMF et l’alliance franco-française qui s’est liguée contre elle pour la destituer. A suivre.

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