Société anonyme simplifiée : sans cadre juridique ni régime transitoire, la solution est la transformation

Les sociétés anonymes simplifiées ne sont régies par aucun cadre juridique, depuis une récente modification de loi qui abroge les dispositions régissant les SAS et introduit une nouvelle forme de société : la société par actions simplifiée, également dite SAS. Outre la dénomination qui prête à confusion, la loi 19-20 ne prévoit aucun régime transitoire pour les anciennes SAS. Voici les conseils pratiques de Me Ayoub Belhoucine, avocat au barreau de Paris.

Société anonyme simplifiée : sans cadre juridique ni régime transitoire, la solution est la transformation

Le 4 octobre 2021 à 10h00

Modifié 4 octobre 2021 à 10h25

Les sociétés anonymes simplifiées ne sont régies par aucun cadre juridique, depuis une récente modification de loi qui abroge les dispositions régissant les SAS et introduit une nouvelle forme de société : la société par actions simplifiée, également dite SAS. Outre la dénomination qui prête à confusion, la loi 19-20 ne prévoit aucun régime transitoire pour les anciennes SAS. Voici les conseils pratiques de Me Ayoub Belhoucine, avocat au barreau de Paris.

Publiée au Bulletin Officiel du 22 juillet 2021, la loi 19-20 modifiant la loi n° 17-95, sur la société anonyme et la loi n° 05-96, sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, introduit une nouvelle forme de société : la société par actions simplifiée, dite SAS. A ne pas confondre avec la société anonyme simplifiée dont le régime juridique n’existe plus.

Selon Me Ayoub Belhoucine, avocat au barreau de Paris, “la société par actions simplifiée est un nouveau type de société. Juridiquement parlant, il ne s’agit pas de la continuité de l’ancienne SAS”.

“La loi 19-20 est venue préciser le nouveau régime juridique de la nouvelle SAS et introduit ses nouveaux articles dans la loi 05-96, relative à la S.A.R.L et d’autres types de sociétés. Dans son article 8, le nouveau texte abroge les dispositions du titre XV de la loi 17-95, relatives à la société anonyme simplifiée”, explique-t-il.

L’abrogation, comme le rappelle Me Belhoucine, est “la suppression d’une règle juridique”. Dans le cas d’espèce, “la loi abroge expressément les articles relatifs à l’ancienne SAS”. La question qui se pose, naturellement, est de savoir ce que deviennent les sociétés anonymes simplifiées, depuis l’abrogation des dispositions qui les régissent ?

Sans régime transitoire, la solution est la transformation

Pour Me Belhoucine, “la loi 19-20 est, de manière générale, très encourageante”. Quant à la situation problématique dans laquelle se retrouvent les sociétés anonymes simplifiées, il précise que “la majorité du tissu économique n’en est pas concernée. Seules quelques sociétés, dont le capital minimum est de deux millions de DH sont inquiétées. Or d’aussi grandes sociétés sont, en principe, structurées et devraient facilement trouver la solution”.

Idéalement, un Dahir introduisant un régime transitoire pour les anciennes SAS serait le bienvenu. En l’absence de celui-ci, la solution est, selon l’avocat, de procéder, sans attendre, à la transformation de la société et ce, même si la loi ne l’exige pas.

“La piste la plus pratique est d’envisager le plus rapidement possible une transformation de la société. Il n’est pas obligatoire de transformer la société anonyme simplifiée en société par actions simplifiée. Tout dépend de la volonté des associés”, indique-t-il.

Dans tous les cas, l’action à entreprendre est la transformation et non pas la mise en harmonie de la société, car comme le souligne Me Belhoucine, “la société anonyme simplifiée et la société par actions simplifiée sont juridiquement des formes sociales différentes”.

Aussi, pour assurer une meilleure sécurité juridique, Me Belhoucine recommande “en plus de la transformation de la société et compte tenu du silence du législateur, de procéder à la ratification, par le nouveau président et les nouveaux associés, de tous les actes pris pendant la période intercalaire, précisément depuis le 22 juillet 2021, date de publication de la loi dans le Bulletin officiel”.

Pour l’avocat, la ratification des actes (contrats, décisions etc.) permet de “confirmer l’engagement de la société et donner plus de sécurité juridique à l’acte”.

Quant au délai de transformation de la société, là encore la loi reste silencieuse. “Contrairement à la loi 17-95 introduisant les nouvelles dispositions sur la S.A, qui avait spécifiquement prévu un régime transitoire dans les articles 444 et suivants, en fixant un délai de trois ans pour procéder à la transformation de la société, la loi 19-20 ne prévoit rien dans ce sens. Il est difficile d’imaginer qu’un greffe puisse refuser de transformer la société alors qu’aucune disposition ne fixe une échéance. Cela dit, il est tout de même recommandé d’agir rapidement”, conclut-il.

A lire aussi


Les dernières annonces judiciaires
Les dernières annonces légales

Communication financière

ADDOHA : Résultat de l’opération d’émission d’un emprunt obligataire assorti d’une garantie réelle en hypothèque en faveur de la masse des obligataires

Médias24 est un journal économique marocain en ligne qui fournit des informations orientées business, marchés, data et analyses économiques. Retrouvez en direct et en temps réel, en photos et en vidéos, toute l’actualité économique, politique, sociale, et culturelle au Maroc avec Médias24

Notre journal s’engage à vous livrer une information précise, originale et sans parti-pris vis à vis des opérateurs.